Kunsthistorikeren Max Morden vender tilbage til den kystby, hvor han tilbragte sin barndom. Her mødte han de 2 søskende Cloe og Myles og lærte om kærlighed og død. Samtidig forsøger han at bearbejde tabet over sin hustru, mens den omsorgsfulde pensionatsværtinde og den pensionerede oberst kredser om ham